Lagasafn. Íslensk lög 1. febrúar 2006. Útgáfa 132a. Prenta í tveimur dálkum.
Lög um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða
1998 nr. 34 21. apríl
Ferill málsins á Alþingi. Frumvarp til laga.
Tóku gildi 29. apríl 1998. Breytt með l. 84/1998 (tóku gildi 1. jan. 1999), l. 16/1999 (tóku gildi 24. mars 1999), l. 11/2000 (tóku gildi 28. apríl 2000), l. 76/2002 (tóku gildi 17. maí 2002), l. 33/2003 (tóku gildi 1. júlí 2003), l. 31/2005 (tóku gildi 1. júlí 2005) og l. 66/2005 (tóku gildi 1. júlí 2005).
I. kafli. Almenn ákvæði.
1. gr. Lög þessi gilda um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem starfa hér á landi.
Starfsemi, sem kveðið er á um í lögum þessum, er einungis heimil kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.
2. gr. Í lögum þessum merkir:
[skipulegur verðbréfamarkaður:
1. kauphöll: markað þar sem opinber skráning fjármálagerninga og viðskipti með þá fara fram og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
2. skipulegan tilboðsmarkað: markað með fjármálagerninga sem ekki eru opinberlega skráðir í kauphöll og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
3. kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins og aðra verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem fjármálagerningar ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan,
4. markaði skv. 3. tölul. sem eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan],1)
verðbréf: verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti,
fyrirtæki í verðbréfaþjónustu: fyrirtæki í verðbréfaþjónustu samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti,
opinber skráning: skráningu til opinberra viðskipta og verðskráningar í kauphöll á grundvelli samræmdra skilmála um verðbréf og útgefendur þeirra sem staðfestir hafa verið af stjórnvöldum,
markaðsaðili: þann sem rétt hefur til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á hlutaðeigandi markaði.
1)L. 33/2003, 61. gr.
Starfsleyfi.
3. gr. Viðskiptaráðherra veitir starfsleyfi samkvæmt lögum þessum að fenginni umsögn [Fjármálaeftirlitsins].1) Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg.
Ákvörðun ráðherra um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.
Starfsleyfi verða aðeins veitt hlutafélögum er fullnægja skilyrðum laga um útgáfu leyfisins. Óheimilt er að hefja starfsemi fyrr en hlutafé skv. 4. gr. hefur verið að fullu greitt.
1)L. 84/1998, 22. gr.
4. gr. Starfsleyfi samkvæmt lögum þessum verður einungis veitt aðilum sem fullnægja eftirfarandi skilyrðum:
1. Innborgað hlutafé nemi að lágmarki 65 milljónum króna en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 [evrum]1) miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni. Taki starfsleyfi einungis til starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar er þó heimilt að veita starfsleyfi ef innborgað hlutafé nemur að lágmarki helmingi þeirrar fjárhæðar.
2. Fyrir liggi fullnægjandi rekstraráætlun, svo og upplýsingar um fyrirhugað skipulag og reglur um viðskipta- og upplýsingakerfi sem nota skal í starfseminni, svo og upplýsingar um þau skilyrði sem gilda um aðild að markaðnum og áætlun um væntanlega markaðsaðila.
3. Í samþykktum fyrir félag skal í ákvæðum um tilgang félagsins koma fram hvað unnt er að taka þar til viðskipta og skráningar.
Auk skilyrða skv. 1. mgr. er starfsleyfi kauphallar háð því að uppfyllt séu skilyrði laga þessara, þar á meðal 30. gr. um starfsábyrgð kauphallar, og að lagðar hafi verið fram reglur sem fullnægja ákvæðum 17. gr.
Í starfsleyfi kauphallar skal þess getið hvort þar skuli einnig fara fram starfsemi samkvæmt ákvæðum IX. kafla, um skipulegan tilboðsmarkað og starfsemi hans.
1)L. 16/1999, 1. gr.
Stjórn.
5. gr. Stjórnarmenn í kauphöll skulu vera fimm hið fæsta. Í stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skulu vera eigi færri en þrír stjórnarmenn.
Stjórnarmenn skulu vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Virkur eignarhlutur.
6. gr. Einstaklingar og lögaðilar skulu tilkynna [Fjármálaeftirlitinu]1) beina eða óbeina hlutdeild í hlutafélagi er starfar eftir lögum þessum sem nemur að minnsta kosti 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn félagsins, svo og um hve mikil eign þessi er.
Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan eða traustan rekstur félagsins getur ráðherra, að fenginni tillögu [Fjármálaeftirlitsins],1) ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir félagið að grípa til viðeigandi ráðstafana.
Hafi ráðherra ákveðið skv. 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið fyrir á hluthafafundum.
1)L. 84/1998, 22. gr.
Framkvæmdastjórn og aðrir starfsmenn.
7. gr. Framkvæmdastjóri hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal auk þess uppfylla hæfisskilyrði laga um hlutafélög, hafa óflekkað mannorð, hafa aldrei verið sviptur forræði á búi sínu og hafa til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar.
Framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár.
Um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna hlutafélags, sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, fer eftir þeim reglum sem stjórn félagsins setur og [Fjármálaeftirlitið]1) staðfestir.
1)L. 84/1998, 22. gr.
Um nafntilgreiningu.
8. gr. Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til kauphallarstarfsemi, er einum heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðið kauphöll eitt sér eða samtengt öðrum orðum.
Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til reksturs skipulegs tilboðsmarkaðar samkvæmt lögum þessum, er einum heimilt að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin skipulegur tilboðsmarkaður ein sér eða samtengd öðrum orðum.
9. gr. Hlutafélagi, sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, ber að tilkynna til [Fjármálaeftirlitsins]1) ef það verður þess áskynja að lög þessi og önnur lög sem um starfsemina gilda, reglugerð sett samkvæmt þeim eða reglur sem settar hafa verið og gilda fyrir kauphöll eða tilboðsmarkað hafi verið brotin.
1)L. 84/1998, 22. gr.
II. kafli. Kauphöll og hlutverk hennar.
10. gr. Undir starfsemi kauphallar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa á sér stað, einnig sú skipulega starfsemi að viðskipti eiga sér stað milli kauphallaraðila með verðbréf sem eru opinberlega skráð hjá:
1. kauphöll sem stofnuð er og skráð á Íslandi og hlotið hefur starfsleyfi í samræmi við ákvæði þessara laga,
2. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu [og í aðildarríkjum stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu],1)
3. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði sem aðildarríki að Evrópska efnahagssvæðinu [eða aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu]1) hafa gert samstarfssamning við,
4. öðrum sambærilegum skipulegum verðbréfamörkuðum utan aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins [og aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu]1) sem [Fjármálaeftirlitið]2) metur gilda.
1)L. 76/2002, 87. gr. 2)L. 84/1998, 22. gr.
Hlutverk.
11. gr. Hlutverk kauphallar er:
1. að annast opinbera skráningu verðbréfa og að setja reglur um skráningarhæfi þeirra,
2. að stuðla að því að skráning, viðskipti og verðmyndun í kauphöllinni verði á skýran og gagnsæjan hátt og kappkosta að jafnræði sé með aðilum að viðskiptum sem þar fara fram og tryggja að starfrækt sé skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. 21.–23. gr.,
3. að setja reglur um starfsemi kauphallarinnar og viðskipti sem þar fara fram, svo og önnur atriði sem stjórn hennar telur nauðsynleg til að tryggja öryggi í viðskiptum,
4. að hafa eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og kauphallaraðilar starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um hana gilda,
5. að setja siðareglur fyrir kauphöllina.
Starfsemi.
12. gr. Kauphöll er heimilt að stunda aðra starfsemi en lýst er í 10. og 11. gr. enda sé hún í eðlilegum tengslum við kauphallarstarfsemina.
Kauphöll er einnig heimilt að stunda þá hliðarstarfsemi að veita aðilum utan hennar þjónustu sína.
[Fjármálaeftirlitið]1) getur ákveðið að starfsemi samkvæmt þessari grein skuli einungis rekin af öðru félagi.
1)L. 84/1998, 22. gr.
Málskotsréttur.
13. gr. Synjun stjórnar kauphallar á umsókn um aðild að kauphöll eða umsókn um skráningu verðbréfa skal rökstudd skriflega. Hið sama gildir um að fella endanlega af skrá einstaka verðbréfaflokka, sbr. 18. gr.
Ágreiningi um ákvarðanir stjórnar í kauphöll skv. 1. mgr. er heimilt að skjóta til ráðherra til endurskoðunar. Um málsmeðferð og kærur fer samkvæmt ákvæðum stjórnsýslulaga.
III. kafli. Kauphallaraðilar.
14. gr. Kauphallaraðilar eru þeir nefndir sem hafa rétt til þess að setja fram og samþykkja tilboð í verðbréf í kauphöll. Kauphallaraðilar geta orðið:
1. Seðlabanki Íslands,
2. fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem heimilt er að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning,
3. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 2. og 3. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi,
4. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 4. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi.
Aðildarumsókn og aðildarsamningur.
15. gr. Stjórn kauphallarinnar setur nánari reglur um aðild að henni.
Skriflegar umsóknir um aðild skulu sendar stjórn kauphallarinnar. Hún athugar hvort umsækjandi uppfylli skilyrði um aðild skv. 14. gr. og ákvæði reglna sem hún hefur sett um aðild.
Ákvörðun um aðild að kauphöll skal tilkynnt umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst stjórn kauphallarinnar.
Um leið og umsókn um aðild að kauphöll er samþykkt skal það tilkynnt til [Fjármálaeftirlitsins].1)
1)L. 84/1998, 22. gr.
16. gr. Áður en kauphallaraðili má hefja viðskipti í kauphöllinni skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning við kauphöllina.
Brjóti aðili að kauphöll ítrekað eða með vítaverðum hætti þau skilyrði sem sett eru í aðildarsamningi er kauphöllinni heimilt að fella samninginn einhliða úr gildi eða beita vægari ráðstöfunum, svo sem tímabundinni stöðvun aðildar að kauphöllinni. Grípi kauphöll til ráðstafana samkvæmt þessari málsgrein skal hún án tafar gera [Fjármálaeftirlitinu]1) grein fyrir þeim.
1)L. 84/1998, 22. gr.
IV. kafli. …1)
1)L. 31/2005, 27. gr.
V. kafli. Yfirtökutilboð.
19. gr. …1)
1)L. 33/2003, 61. gr.
20. gr. …1)
1)L. 33/2003, 61. gr.
VI. kafli. Viðskipta- og upplýsingakerfið.
21. gr. Stjórn kauphallarinnar setur reglur um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi og uppgjör viðskipta sem þar eiga sér stað. Í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýsinga um viðskipti með verðbréf sem þar eru skráð, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.
22. gr. Kauphallaraðilar gera upp viðskipti sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur og bera ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf.
Kauphallaraðilar skulu gera stjórn kauphallar grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu bréfa sem þar eru skráð.
23. gr. Kauphallaraðila er heimilt að eiga viðskipti með verðbréf sem skráð eru í kauphöll án þess að hann bjóði þau fram í viðskiptakerfi hennar svo fremi að hann geri bæði kaupendum og seljendum grein fyrir að svo sé. Senda skal upplýsingar um slík viðskipti til kauphallarinnar með þeim hætti sem reglur settar skv. 21. gr. segja til um.
VII. kafli. Upplýsingaskylda.
24. gr. Útgefanda verðbréfa, sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar í kauphöll, ber að gera þegar í stað opinberar allar upplýsingar um öll atriði sem máli skipta og telja verður að geti haft áhrif á verð bréfanna eða skylt er að gera í samræmi við reglur sem stjórn kauphallar setur, sbr. 17. gr. þessara laga.
Birting telst hafa átt sér stað þegar tilkynning er komin til kauphallar sem tekið hefur verðbréfin til opinberrar skráningar og hefur verið miðlað til kauphallaraðila í samræmi við reglur sem stjórn setur. Kauphöll er heimilt að setja nánari reglur um form tilkynninga.
25. gr. Hlutafélagi, sem fengið hefur hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll, ber þegar í stað að tilkynna henni um heildareign félagsins á eigin hlutabréfum, þar með talið í dótturfélögum þess, þegar hún nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir 5% og 10% af heildarhlutafé í félaginu.
Í tilkynningum til kauphallar, sem getið er um í 1. mgr., skal taka fram raunverulega hlutafjáreign, hvernig hún skiptist á hlutabréfaflokka og hvernig hún var samkvæmt síðustu tilkynningu um hlutafjáreign.
[25. gr. a. Félög sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skulu í ársskýrslu sinni birta nákvæmar upplýsingar um eftirfarandi atriði:
1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði, mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,
2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,
3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,
4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,
5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,
6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,
7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðarétt,
8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,
9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,
10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins; þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,
11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.
Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum verðbréfamarkaði skal á aðalfundi hvert ár kynna greinargerð með skýringum varðandi þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.]1)
1)L. 31/2005, 28. gr.
Flöggunarreglur.
26. gr. …1)
1)L. 33/2003, 61. gr.
27. gr. Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að kveða nánar á um skyldu útgefenda og eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni.
Í reglugerð er einnig heimilt að setja nánari reglur um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið verðbréf sín skráð í fleiri en einni kauphöll.
Hagtölugerð og veiting upplýsinga.
28. gr. Stjórn kauphallar er heimilt, að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni utanaðkomandi aðila og í samræmi við heimildir annarra laga, að vinna og birta hagtölur og aðrar upplýsingar í þágu markaðarins á grundvelli gagna sem hún hefur yfir að ráða eða aflar með öðrum hætti um viðskipti sem skráð eru í kauphöllinni.
Viðskipti og skýrslugjöf.
29. gr. Skylt er markaðsaðilum að gera grein fyrir samningum um eignayfirtöku á verðbréfum sem skráð eru eða viðskipti eiga sér stað með í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði eða samsvarandi skipulegum markaði fyrir verðbréf í ríki innan Evrópusambandsins eða í ríki sem Evrópusambandið hefur gert samstarfssamning við enda hafi markaðsaðilar að þeim átt þátt í að viðskiptin fóru fram.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að ákveða að skylda til skýrslugjafar hvíli jafnframt á öðrum og þar að auki má ákveða að í sérstökum tilvikum nái skylda til skýrslugjafar einnig til annarra óskráðra verðbréfa sem keypt eru og seld á tilboðsmarkaði.
Þeir sem skylda til skýrslugjafar hvílir á skulu geyma skjöl sem varða þau viðskipti sem skylt er að gera grein fyrir og skýrsluna í að minnsta kosti fimm ár eftir að skýrslugjöfin fór fram.
Ráðherra setur nánari reglur um skyldu til skýrslugjafar, þar með talið hversu víðtæk hún skuli vera og innihald hennar að öðru leyti og hvert skuli senda hana.
Kauphöll setur nánari reglur um gjaldtöku vegna skýrslugjafar og kostnað af birtingu.
VIII. kafli. Starfsábyrgð kauphallar.
30. gr. Kauphöll er skylt að hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns viðskiptamanns sem rakið er til gáleysis í starfsemi kauphallarinnar eða starfsmanna hennar.
Vátryggingin skal bæta tjón allt að 32,5 milljónum króna vegna hvers tjónsatburðar og allt að 65 milljónum króna innan hvers tryggingarárs. Fjárhæðir þessar skulu breytast mánaðarlega í hlutfalli við breytingar sem verða á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá gildistöku laganna. Nánari ákvæði um gildissvið vátryggingar þessarar er heimilt að setja í reglugerð.
IX. kafli. Skipulegur tilboðsmarkaður og starfsemi hans.
31. gr. Undir starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem viðskipti fara fram með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll.
Verðbréf, sem ekki hafa verið tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, er heimilt að beiðni útgefanda að kaupa og selja á skipulegum tilboðsmarkaði enda séu skilyrði laga uppfyllt að öðru leyti og viðskipti með verðbréfin séu í samræmi við tilgang í samþykktum sem um tilboðsmarkaðinn gilda og stjórn hans telur hagsmuni af því að viðskipti eigi sér þar stað með þau.
Í samþykktum fyrir skipulegan tilboðsmarkað skal koma fram hvaða tegundir verðbréfa þar skuli keypt og seld.
Hlutverk og starfsemi.
32. gr. Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar ber ábyrgð á því að starfsemi hans fari fram á öruggan og hagkvæman hátt.
Sérhver skipulegur tilboðsmarkaður ber ábyrgð á því að:
1. tryggður sé nauðsynlegur aðgangur að upplýsinga- og viðskiptakerfum fyrir verðbréf sem þar eru keypt og seld,
2. stuðlað sé að því að starfsemi hans fari fram á þann hátt að tryggt sé að viðskiptin á markaðinum eigi sér stað með skýrum og gagnsæjum hætti í samræmi við ákvæði gildandi laga, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim og tryggt sé jafnræði allra aðila að viðskiptum á markaðinum,
3. haft sé eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og aðilar að tilboðsmarkaðinum starfi eftir lögum og reglum, svo og samþykktum sem um hann gilda.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skal setja reglur um:
1. skilyrði þess að hefja megi viðskipti með verðbréf á markaðinum, svo og um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og hluthafa,
2. skilyrði sem uppfylla þarf til þess að geta orðið aðili að markaðinum,
3. skýrslugjöf vegna viðskipta í upplýsingaskyni.
Reglur, sem settar eru samkvæmt þessari grein, skulu liggja frammi á starfsstöð hins skipulega tilboðsmarkaðar.
Áður en markaðsaðili má hefja viðskipti á skipulegum tilboðsmarkaði skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning. Brjóti markaðsaðili að skipulegum tilboðsmarkaði ítrekað eða með vítaverðum hætti skilyrði þau sem sett eru fyrir aðild að markaðinum er heimilt að afturkalla aðildina.
Um stöðvun viðskipta.
33. gr. Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að ákveða að hætt skuli viðskiptum með verðbréf á markaðinum enda telji hún að áframhaldandi viðskipti með þau séu ekki í þágu útgefenda verðbréfa eða markaðarins.
Hafi bú útgefanda verðbréfs verið tekið til gjaldþrotaskipta er óheimilt að stunda viðskipti með bréfið.
Setji útgefandi verðbréfs fram beiðni um að hætt verði viðskiptum með bréfið ber að taka hana til greina nema stjórn skipulega tilboðsmarkaðarins telji að það sé í andstöðu við hagsmuni fjárfesta, lántakenda eða markaðarins. Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að óska eftir skriflegri greinargerð frá útgefanda. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en að sex mánuðum liðnum frá því að fullbúin greinargerð er afhent. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða að hluta.
Viðskipti með verðbréf á skipulegum tilboðsmarkaði er skylt að stöðva eigi síðar en við opinbera skráningu þeirra í kauphöll.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar setur nánari reglur um hvenær viðskiptum með verðbréf skuli hætt.
X. kafli. Viðskipti utan skipulegs verðbréfamarkaðar.
34. gr. Óheimilt er að gefa til kynna að verðbréfamarkaður sé skipulagður vegna viðskipta með eða tilboða í verðbréf sem ekki eru skráð í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði, svo sem með því að birta skipulega upplýsingar um viðskiptin með sama hætti og kauphöll og skipulegur tilboðsmarkaður gera eða á nokkurn þann hátt að hætta skapist á ruglingi við slíka starfsemi. Þetta á við jafnt þótt slík viðskipti fari fram í viðskiptakerfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar.
Starfræki aðilar verðbréfamarkað þar sem veruleg viðskipti eiga sér stað er [Fjármálaeftirlitinu]1) heimilt að setja það sem skilyrði fyrir áframhaldandi starfsemi hans að hann uppfylli ákvæði þessara laga um kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað, eftir því sem við getur átt.
1)L. 84/1998, 22. gr.
[34. gr. a. Markaðstorg.
Þrátt fyrir ákvæði 34. gr. getur Fjármálaeftirlitið veitt fjármálafyrirtæki sem hefur leyfi til verðbréfaviðskipta eða skipulegum verðbréfamarkaði starfsleyfi til að starfrækja markaðstorg þar sem fram fari kerfisbundin viðskipti með verðbréf sem ekki eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði.
Í stjórn markaðstorgs skulu vera eigi færri en þrír stjórnarmenn og ber hún ábyrgð á því að starfsemi þess fari fram á öruggan og hagkvæman hátt.
Stjórn markaðstorgs ber ábyrgð á því að settar séu reglur:
1. sem tryggja nauðsynlegan aðgang að upplýsinga- og viðskiptakerfum fyrir verðbréf sem þar eru keypt og seld,
2. sem tryggja að viðskipti á markaðstorginu eigi sér stað með skýrum og gagnsæjum hætti í samræmi við ákvæði gildandi laga og reglna settra samkvæmt þeim og að gætt sé jafnræðis allra aðila að viðskiptum á markaðstorginu,
3. sem tryggja að nægjanlegt eftirlit sé með því að útgefendur verðbréfa og aðilar að markaðstorgi starfi eftir lögum og reglum, svo og samþykktum sem um það gilda,
4. sem tryggja að tilkynnt sé um brot á lögum og reglum, svo og samþykktum sem um markaðstorgið gilda, og að nauðsynlegar upplýsingar þar um berist lögbæru yfirvaldi,
5. um skilyrði þess að hefja megi viðskipti með verðbréf á markaðstorginu, svo og um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og hluthafa, svo að aðilar að því geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun,
6. um skilyrði sem uppfylla þarf til þess að geta orðið aðili að markaðstorginu,
7. um skýrslugjöf vegna viðskipta í upplýsingaskyni,
8. um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi og uppgjör viðskipta sem þar eiga sér stað; í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýsinga um viðskipti með verðbréf sem þar er verslað með, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.
Ákvæði VIII.–XI. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, gilda um viðskipti með verðbréf á markaðstorgi.
Áður en markaðsaðili má hefja viðskipti á markaðstorgi skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning. Brjóti markaðsaðili ítrekað eða með vítaverðum hætti skilyrði þau sem sett eru fyrir aðild að markaðinum er heimilt að afturkalla aðildina.
Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með starfsemi markaðstorgs og hefur við það eftirlit allar heimildir XI. kafla þessara laga. Fjármálaeftirlitið getur afturkallað starfsleyfi markaðstorgs að uppfylltum ákvæðum XII. kafla þessara laga.]1)
1)L. 66/2005, 1. gr. Fram til 1. júlí 2006 er útgefendum, sem eru með skráð verðbréf í kauphöll við gildistöku l. 66/2005, óheimilt að versla með verðbréf sín á markaðstorgi. Stjórn kauphallar er heimilt að veita undanþágu frá þessu banni þjóni það hagsmunum fjárfesta, sbr. l. 66/2005, brbákv.
XI. kafli. Eftirlit.
35. gr. [Fjármálaeftirlitið]1) hefur eftirlit með því að starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sé í samræmi við lög þessi, reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim, svo og önnur fyrirmæli eða samþykktir sem um starfsemina gilda. Skal [Fjármálaeftirlitinu]1) þess vegna heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi sem fram fer samkvæmt lögum þessum sem það telur nauðsyn á. Telji [Fjármálaeftirlitið]1) að starfsemi samkvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa skal það eiga sambærilegan aðgang að upplýsingum og gögnum hjá viðkomandi aðila. …2)
[Fjármálaeftirlitið getur krafist hvers konar gagna og upplýsinga frá einstaklingum eða lögaðilum sem eiga eða hyggjast eignast eða fara með eignarhlut í hlutafélagi sem starfar samkvæmt lögum þessum í því skyni að meta hvort þeir falli undir tilkynningarskyldu skv. 6. gr. og hvort þeir teljist hæfir til að fara með virkan eignarhlut.
…3)
Telji Fjármálaeftirlitið að starfsemi samkvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa getur það krafist gagna og upplýsinga hjá viðkomandi aðilum sem nauðsynleg eru til að ganga úr skugga um hvort svo sé. Getur það krafist þess að slíkri starfsemi sé hætt þegar í stað. Jafnframt er því heimilt að birta opinberlega nöfn aðila sem taldir eru bjóða þjónustu án tilskilinna leyfa.
Um eftirlit samkvæmt þessum lögum gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Heimilt er að beita ákvæðum þeirra laga um dagsektir, stjórnvaldssektir og leit og hald á gögnum við upplýsingaöflun og eftirlit samkvæmt þessum lögum.]2)
1)L. 84/1998, 22. gr. 2)L. 11/2000, 15. gr. 3)L. 33/2003, 61. gr.
36. gr. Telji [Fjármálaeftirlitið]1) að kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður, sem starfar samkvæmt lögum þessum, hafi brotið gegn ákvæðum laga þessara, laga um verðbréfaviðskipti eða reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim eða að háttsemi félaga eða stofnana sé að öðru leyti óeðlileg, óheilbrigð eða ótraust skal það veita hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg.
Í tilefni af brotum samkvæmt lögum þessum er [Fjármálaeftirlitinu]1) jafnframt heimilt að krefjast úrbóta án tafar, svo og að leggja tímabundið bann við frekari starfsemi ef sérstakar aðstæður krefjast þess.
Hafi kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður ekki sinnt ítrekuðum tilmælum [Fjármálaeftirlitsins]1) um úrbætur samkvæmt þessari grein er því heimilt að gera tillögu um afturköllun starfsleyfis, sbr. 37. gr. þessara laga.
1)L. 84/1998, 22. gr.
XII. kafli. Afturköllun starfsleyfis.
37. gr. Ráðherra skal afturkalla starfsleyfi kauphallar og skipulegs tilboðsmarkaðar að fengnum tillögum [Fjármálaeftirlitsins]:1)
1. hafi leyfisveiting byggst á röngum skýrslum eða upplýsingum leyfishafa eða verið aflað með öðrum ólögmætum hætti,
2. brjóti félagið með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn samþykktum sem um starfsemina gilda eða lögum þessum, reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim,
3. fullnægi stjórnarmenn ekki skilyrðum 5. gr. eða rekstur leyfishafa er óstarfhæfur vegna ákvæða í 2. mgr. 6. gr.,
4. sé það mat [Fjármálaeftirlitsins]1) að náin tengsl leyfishafa við einstaklinga og lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum eða að lög og reglur, sem um þá aðila gilda, hindri eðlilegt eftirlit,
5. hafi bú leyfishafa verið tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum.
Starfsleyfi verður þó aðeins afturkallað skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. að [Fjármálaeftirlitið]1) hafi gert athugasemdir við hlutaðeigandi leyfishafa og veitt honum kost á að leysa úr málinu.
1)L. 84/1998, 22. gr.
38. gr. Afturköllun starfsleyfis skal tilkynnt stjórn hlutaðeigandi leyfishafa og rökstudd skriflega. Birta skal tilkynningu um afturköllun í Lögbirtingablaði og auglýsa hana í fjölmiðlum.
Afturkalli ráðherra starfsleyfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar til að starfa hér á landi skal slíta félaginu.
Févíti.
39. gr. Kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði er heimilt í aðildarsamningi, svo og reglum sem stjórn félagsins setur, að ákveða viðurlög vegna brota á aðildarsamningi eða reglum sem gilda um starfsemi þeirra í formi févítis. Févíti getur numið allt að tíföldu árgjaldi markaðsaðila að viðkomandi markaði ef brot eru alvarleg.
XIII. kafli. Um þagnarskyldu og skil ársreikninga.
Þagnarskylda.
40. gr. Stjórnarmenn og allir starfsmenn félags sem starfar samkvæmt lögum þessum eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptamanna þess og málefni félagsins, svo og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til þess að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.
Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er kauphöll heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem kauphöll fær framangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.
Um skil ársreikninga.
41. gr. Ársreikningur hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum félagsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.
Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur [Fjármálaeftirlitinu]1) innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.
1)L. 84/1998, 22. gr.
XIV. kafli. Gildistaka o.fl.
[42. gr. Í reglugerð1) er ráðherra heimilt að setja nánari reglur um opinbera skráningu verðbréfa og framkvæmd laga þessara.]2)
1)Rg. 432/1999. Rg. 433/1999. Rg. 434/1999. 2)L. 16/1999, 4. gr.
[43. gr.]1) Lög þessi öðlast þegar gildi. …
1)L. 16/1999, 4. gr.
Ákvæði til bráðabirgða. …