Prenta í tveimur dálkum. Útgáfa 122a. Uppfært til 1. febrúar 1998.
Lög þessi, að undanskildum ákvæðum IV. kafla um meðferð trúnaðarupplýsinga, taka ekki til:
Jafnframt þeim skilyrðum sem fram koma í 1. mgr. er ráðherra heimilt að synja umsókn um starfsleyfi ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri hafa sýnt af sér háttsemi sem gefur tilefni til að ætla að þeir misnoti aðstöðu sína eða ef eignarhlutur hluthafa í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sbr. 12. gr., telst ósamrýmanlegur rekstri fyrirtækisins. Sama á við ef það er mat bankaeftirlitsins að náin tengsl fyrirtækis í verðbréfaþjónustu við einstaklinga eða lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum, sem og ef lög eða reglur, sem um þá aðila gilda, hindra eðlilegt eftirlit.
Áður en ákvörðun er tekin um veitingu starfsleyfis eða synjun umsóknar skal leitað umsagnar bankaeftirlits Seðlabanka Íslands. Sé fyrirtæki í verðbréfaþjónustu dótturfyrirtæki annars slíks fyrirtækis eða lánastofnunar sem hefur leyfi í öðru aðildarríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, dótturfyrirtæki móðurfyrirtækis slíkra fyrirtækja eða undir stjórn sama einstaklings eða lögaðila og stjórnar slíkum fyrirtækjum skal jafnframt leitað umsagnar lögbærra yfirvalda í hlutaðeigandi ríki.
Óheimilt er að veita starfsleyfi sem eingöngu tekur til þjónustu skv. 2. tölul. 8. gr.
Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.
Hefji leyfishafi ekki starfsemi innan tólf mánaða frá því að tilkynnt er um veitingu starfsleyfis fellur leyfið niður. Starfsleyfi fellur jafnframt niður hafi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu ekki veitt þjónustu sem því er heimilt samkvæmt lögum þessum í samfellt sex mánuði.
Verðbréfamiðlun er heimilt að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning, enda nemi innborgað hlutafé a.m.k. 10 milljónum króna og þess sé getið í starfsleyfi. Heildarmarkaðsvirði þeirra verðbréfa sem verðbréfamiðlun er heimilt að varðveita fyrir eigin reikning skal ekki fara yfir 15% af stofnfé en um starfsheimildir verðbréfamiðlunar samkvæmt þessari málsgrein, svo sem innan hvaða tímamarka slík viðskipti eru heimil, skal setja nánari ákvæði í reglugerð að fenginni umsögn bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.
Ráðherra getur, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, synjað hluthafa um að eignast hlut eða um rétt til meðferðar atkvæða skv. 1. mgr. telji hann viðkomandi ekki hæfan til þess með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs fyrirtækis í verðbréfaþjónustu. Rökstudd synjun ráðherra skal hafa borist fyrirtækinu innan eins mánaðar frá þeim degi sem tilkynning skv. 1. mgr. barst bankaeftirlitinu.
Sé um að ræða aukningu á eignarhlut skv. 1. mgr. er ráðherra heimilt að kveða á um hvenær henni skuli í síðasta lagi hafa verið hrint í framkvæmd, enda hafi aukningu ekki verið hafnað.
Hyggist hluthafi, sem á virkan eignarhluta í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, draga úr hlutafjáreign sinni skal hann tilkynna bankaeftirlitinu það fyrir fram og einnig hver eignarhlutur hans muni verða. Fari eignarhlutur niður fyrir 20%, 33%, 50% eða minnki svo mikið að fyrirtæki í verðbréfaþjónustu hætti að vera dótturfyrirtæki viðkomandi, sbr. 1. mgr., skal það einnig tilkynnt.
Fái fyrirtæki í verðbréfaþjónustu vitneskju um öflun eða ráðstöfun eignarhluta í hlutaðeigandi félagi sem veldur því að eignarhlutar fara yfir eða undir mörk sem tilgreind eru í 1. og 4. mgr. skal það tilkynnt bankaeftirlitinu án ástæðulauss dráttar. Einnig skal bankaeftirlitinu tilkynnt eigi sjaldnar en einu sinni á ári um þá hluthafa sem eiga virkan eignarhlut í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu og hve stór eignarhlutur hvers um sig er.
Ráðherra getur, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að eignarhlutum í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu, sem ekki hafa verið tilkynntir fyrir fram skv. 1. mgr. 12. gr., fylgi ekki atkvæðisréttur. Synji ráðherra ekki viðkomandi hluthafa um að eignast hlut eða auka við hann fá hlutir atkvæðisrétt að nýju. Ákvörðun ráðherra um að eignarhlut fylgi ekki atkvæðisréttur skal tilkynnt hlutaskrá viðkomandi fyrirtækis. Jafnframt skal tilkynna hlutaskrá fyrirtækis í verðbréfaþjónustu verði atkvæðisréttur eignarhluta virkur að nýju.
Hafi ráðherra ákveðið skv. 1. eða 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því fyrir hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið á hluthafafundum.
Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við ef aðilar sem þar getur auka virkan eignarhlut sinn í fyrirtæki í verðbréfaþjónustu þannig að eignarhlutur þeirra nemi 20%, 33% eða 50% eða svo miklu að fyrirtækið yrði dótturfyrirtæki þeirra.
Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fyrirtækja í verðbréfaþjónustu skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fyrirtækjanna.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu hafa aðgengilegar á starfsstöð sinni upplýsingar um hvaða rétt viðskiptamenn þeirra kunni að eiga til bóta vegna tjóns sem þeir verða fyrir vegna viðskipta á vegum fyrirtækjanna.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu er heimilt að framselja verðbréf í nafni viðskiptamanns síns hafi fyrirtækið fengið til þess skriflegt umboð. Í framsalsáritun ber að geta þess að verðbréf sé framselt samkvæmt varðveittu umboði og ber fyrirtækinu að varðveita umboð svo lengi sem réttindi eru byggð á verðbréfi sem framselt hefur verið með þessum hætti. Skylt er að láta kaupanda verðbréfs í té samrit umboðsins krefjist hann þess. Þó er verðbréfafyrirtæki, sem býður upp á vörslu skv. a-lið 2. tölul. 8. gr., heimilt að varðveita framsalsáritanir í sérstakri skrá meðan verðbréfið er í vörslu þess, enda séu framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fyrirtækisins. Fyrirtæki, sem hyggst nýta sér þessa heimild, ber að afla sér samþykkis bankaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem á að nota.
Sá sem veitt hefur fyrirtæki í verðbréfaþjónustu umboð skv. 2. mgr. getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fyrirtækisins, nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.
Framsalsáritun fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skv. 2. mgr. telst ekki slíta framsalsröð þótt umboð til fyrirtækisins fylgi ekki verðbréfinu.
1)Rg. 253/1996.
Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur1) um fyrsta söludag einstakra almennra útboða í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.
Við lok sölu eða í lok hvers ársfjórðungs, sé hann fyrr, skal verðbréfafyrirtæki eða annar aðili, sem hefur milligöngu um almennt útboð, tilkynna Verðbréfaþinginu um heildarsölu verðbréfa í almennu útboði á nafnverði og markaðsverði samkvæmt bestu fáanlegum upplýsingum og í lok hvers árs skal enn fremur tilkynna um útistandandi eftirstöðvar almenns útboðs. Verðbréfaþingið skal birta reglulega upplýsingar um verðbréf samkvæmt þessari grein.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skulu setja sér verklagsreglur um viðskipti skv. 1. mgr. og skulu þær staðfestar af bankaeftirlitinu.
1)Rg. 571/1996, sbr. 486/1997 og 694/1997.
Heildarskuldbindingar fyrirtækja í verðbréfaþjónustu skv. 1. mgr. skulu vera innan þeirra marka sem um getur í reglum1) er ráðherra setur að fengnum tillögum bankaeftirlitsins um hámark lána og ábyrgða til einstakra viðskiptamanna eða fjárhagslega tengdra aðila.
Um heimildir annarra starfsmanna fyrirtækisins varðandi þau atriði sem í 1. mgr. greinir fer eftir reglum sem stjórn fyrirtækisins setur og bankaeftirlitið staðfestir.
Með trúnaðarupplýsingum er átt við upplýsingar um útgefanda verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði sem ekki hafa verið gerð opinber en eru líkleg til að hafa áhrif á markaðsverð verðbréfanna ef opinber væru. Upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðinum með almennum og viðurkenndum hætti. Tilkynningar til Verðbréfaþings Íslands teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þangað, sbr. lög um Verðbréfaþing Íslands.
Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti fullvalda ríkis, seðlabanka þess eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu hlutaðeigandi ríkis í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
Stjórnvöld og aðrir aðilar, sem fá reglulega trúnaðarupplýsingar í starfsemi sinni, skulu setja sér reglur skv. 1. mgr.
1)Rg. 348/1996, sbr. 118/1997.
Við útreikning á eiginfjárhlutfalli skv. 1. mgr. skal eigið fé samsett af þremur þáttum, eiginfjárþætti A, eiginfjárþætti B og eiginfjárþætti C, og frádráttarliðum skv. 33. gr. Eftirfarandi takmarkanir gilda um einstaka eiginfjárþætti:
Eiginfjárþáttur A telst vera:
Eiginfjárþáttur B telst vera:
Eiginfjárþáttur C telst vera víkjandi lán til skamms tíma sem fyrirtæki í verðbréfaþjónustu tekur gegn útgáfu sérstakrar skuldaviðurkenningar þar sem skýrt er kveðið á um að endurgreiðslutími lánsins sé eigi skemmri en tvö ár og að við gjaldþrot hlutaðeigandi fyrirtækis eða slit þess fáist það endurgreitt á eftir öllum öðrum kröfum á hendur fyrirtækinu en endurgreiðslu hlutafjár. Jafnframt skal kveðið á um að óheimilt sé að greiða af láninu eða greiða af því vexti ef eiginfjárhlutfall hlutaðeigandi fyrirtækis er lægra en 8% eða ef endurgreiðsla höfuðstóls eða greiðsla vaxta veldur því að eiginfjárhlutfallið fer niður fyrir 8%. Tilkynna skal bankaeftirlitinu ef slík greiðsla veldur því að eiginfjárhlutfallið fer niður fyrir 10%. Við mat á eiginfjárþætti C getur bankaeftirlitið jafnframt heimilað einstökum fyrirtækjum að tekið sé tillit til hagnaðar af veltubókarviðskiptum að frádreginni fyrirsjáanlegri gjaldfærslu eða arði og að frádregnu nettótapi af annarri starfsemi, enda sé engin þessara fjárhæða meðtalin í eiginfjárþætti A.
Bankaeftirlitið getur veitt heimild til að flýta endurgreiðslu víkjandi lána æski lánveitandi þess, enda hafi slíkt ekki áhrif á viðunandi eiginfjárstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis.
Þrátt fyrir ákvæði 1.–5. mgr. skal eigið fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu aldrei nema lægri fjárhæð en sem svarar til 25% af föstum rekstrarkostnaði síðasta reikningsárs. Bankaeftirlitið getur heimilað undanþágu frá þessari kröfu ef grundvallarbreyting hefur orðið á starfsemi félagsins milli ára. Á fyrsta starfsári fyrirtækis í verðbréfaþjónustu skal eigið fé þess ekki nema lægri fjárhæð en sem svarar til 25% af föstum rekstrarkostnaði samkvæmt rekstraráætlun starfsársins. Bankaeftirlitið getur krafist þess að gerð sé breyting á rekstraráætluninni ef það telur að hún gefi ekki rétta mynd af þeirri starfsemi sem fyrirhuguð er.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal á hverjum tíma hafa yfir að ráða tryggu eftirlitskerfi með áhættum, þar með talinni vaxtaáhættu, í tengslum við öll viðskipti sín. Bankaeftirlitið getur sett leiðbeinandi reglur um eftirlitskerfi vegna áhættuþátta í starfsemi slíkra fyrirtækja.
Ráðherra er heimilt að fengnum tillögum bankaeftirlitsins að ákveða í reglugerð að aðrir liðir en greindir eru í 3.–5. mgr. teljist með eigin fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu.
Ársreikningur skal undirritaður af stjórn og framkvæmdastjóra. Telji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri að ekki skuli samþykkja ársreikning eða hefur mótbárur fram að færa gegn ársreikningi skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.
Framsetning ársreiknings skal vera með skýrum hætti og í samræmi við ákvæði laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim og góða reikningsskilavenju. Ársreikningur skal gefa glögga mynd af eignum, skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins.
Í skýrslu stjórnar skal koma fram yfirlit yfir starfsemi fyrirtækisins á árinu, svo og upplýsingar um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu hlutaðeigandi fyrirtækis og afkomu þess á rekstrarárinu og ekki koma fram í ársreikningnum.
Bankaeftirliti Seðlabanka Íslands er heimilt að setja nánari reglur um gerð ársreiknings að höfðu samráði við reikningsskilaráð.
Telji endurskoðandi að í ársreikningi séu ekki þær upplýsingar sem þar eiga að koma fram skal hann geta þess í áritun sinni og veita viðbótarupplýsingar ef þess er kostur. Ef skýrsla stjórnar hefur ekki að geyma þær upplýsingar sem ber að veita eða er ekki í samræmi við ársreikning skal endurskoðandi vekja athygli á því í áritun sinni. Að öðru leyti getur endurskoðandi greint frá þeim atriðum í áritun sinni sem hann telur eðlilegt að fram komi í ársreikningi.
Verði endurskoðandi var við slíka ágalla í rekstri fyrirtækis í verðbréfaþjónustu að reikningar verði ekki áritaðir eða athugasemdir við þá gerðar, ágalla á innra eftirliti eða önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu fyrirtækisins til áframhaldandi reksturs, svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla að lög og reglugerðir eða reglur sem gilda um fyrirtækið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi þegar gera stjórn þess og bankaeftirliti viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu fær vitneskju um og varða fyrirtæki í nánum tengslum við það. Ákvæði þessarar greinar brjóta ekki í bága við þagnarskyldu endurskoðenda skv. 56. gr. laga þessara eða ákvæðum annarra laga.
Ef bankaeftirlitinu berst tilkynning skv. 1. mgr. eða telur af öðru tilefni ástæðu til að ætla að eigið fé fyrirtækis í verðbréfaþjónustu sé undir því lágmarki sem kveðið er á um í 32. gr. skal það krefja stjórn fyrirtækisins þegar í stað um reikningsuppgjör sem henni ber að afhenda innan hæfilegs frests.
Komi fram í reikningsuppgjöri að hætti 2. mgr. að eigið fé fyrirtækisins fullnægi ekki ákvæðum 32. gr. skal stjórn þess án tafar boða til fundar hluthafa til ákvörðunar og afhenda síðan bankaeftirlitinu greinargerð þar sem fram kemur til hverra ráðstafana hún hyggst grípa af þessu tilefni. Skal bankaeftirlitið þegar afhenda ráðherra endurskoðað reikningsuppgjör og greinargerð stjórnar fyrirtækisins ásamt umsögn sinni.
Þegar ráðherra hafa borist gögn skv. 3. mgr. er honum heimilt að veita hlutaðeigandi fyrirtæki frest í allt að sex mánuði til þess að auka eigið fé að lágmarki skv. 32. gr. Séu til þess ríkar ástæður að mati ráðherra er honum heimilt að framlengja þennan frest í allt að sex mánuði til viðbótar.
Eigi síðar en þremur mánuðum eftir að bankaeftirlitið hefur móttekið upplýsingar skv. 1. mgr. skal það senda staðfestingu til lögbærra yfirvalda gistiríkis á að fyrirhuguð starfsemi sé í samræmi við starfsleyfi fyrirtækisins. Jafnframt skal bankaeftirlitið senda lögbærum yfirvöldum gistiríkis nákvæmar upplýsingar um bótakerfi sem verndar viðskiptavini útibúsins. Hlutaðeigandi fyrirtæki skal samtímis tilkynnt að framangreindar upplýsingar hafi verið sendar.
Bankaeftirlitið getur hafnað beiðni um að senda upplýsingar skv. 2. mgr. telji það ástæðu til að efast um að stjórnunarleg uppbygging og fjárhagsstaða fyrirtækisins sé nægilega traust til að réttlæta stofnun útibús skv. 1. mgr. Fyrirtækinu skal tilkynnt afstaða bankaeftirlitsins svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en þremur mánuðum frá móttöku upplýsinga skv. 1. mgr.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skal tilkynna bankaeftirlitinu og lögbærum yfirvöldum þess ríkis þar sem það starfrækir útibú um hverjar þær breytingar sem verða kunna á áður veittum upplýsingum skv. 1. mgr. eigi síðar en einum mánuði áður en fyrirhugaðar breytingar koma til framkvæmda.
Eigi síðar en einum mánuði frá því að bankaeftirlitið hefur móttekið tilkynningu skv. 1. mgr. framsendir það upplýsingar til lögbærra yfirvalda í viðkomandi ríki ásamt staðfestingu á því að starfsleyfi fyrirtækisins heimili fyrirhugaða starfsemi.
Breytingar á áður tilkynntum atriðum samkvæmt þessari grein skulu tilkynntar bankaeftirlitinu og lögbærum yfirvöldum viðkomandi ríkis eigi síðar en einum mánuði áður en þær koma til framkvæmda.
Bankaeftirlitinu er heimilt að óska frekari upplýsinga samkvæmt þessari grein.
Bankaeftirlitið aflar upplýsinga frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki erlenda fyrirtækisins um:
Verði breytingar á áður tilkynntum upplýsingum skv. 2. mgr. skal fyrirtækið tilkynna þær til bankaeftirlitsins eigi síðar en einum mánuði áður en breytingarnar koma til framkvæmda.
Ákvæði laga um hlutafélög varðandi útibú erlendra hlutafélaga eiga ekki við um útibú skv. 1. mgr.
Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um starfsemi fyrirtækja sem um getur í 1. mgr.
Ráðherra er heimilt að setja nánari reglur um starfsemi fyrirtækja sem um getur í 1. mgr.
Starfi fyrirtæki í verðbréfaþjónustu erlendis skal tilkynna lögbærum yfirvöldum hlutaðeigandi ríkis um samruna.
Slíta ber fyrirtæki í verðbréfaþjónustu ef ráðherra synjar fyrirtækinu um frest skv. 4. mgr. 37. gr. eða frestur samkvæmt því ákvæði er á enda án þess að fyrirtækinu hafi tekist að auka eigið fé fram yfir það lágmark sem kveðið er á um í 32. gr.
Þegar skylt er að slíta fyrirtæki í verðbréfaþjónustu skv. 1. mgr. skal ráðherra senda héraðsdómara á varnarþingi hlutaðeigandi fyrirtækis kröfu um að bú þess verði tekið til skipta. Þegar héraðsdómari hefur kannað hvort fullnægt sé skilyrðum fyrir kröfunni skal hann kveða upp úrskurð um hvort orðið skuli við henni.
Sé krafa skv. 3. mgr. tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.
Áður en til afturköllunar kemur skv. 1. mgr. skal hlutaðeigandi fyrirtæki veittur hæfilegur frestur til úrbóta sé þess kostur.
Afturkalli ráðherra starfsleyfi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu endanlega skal fyrirtækinu slitið.
Telji bankaeftirlitið að starfsemi fyrirtækis í verðbréfaþjónustu brjóti gegn ákvæðum laga þessara, reglugerða eða reglna settra samkvæmt þeim eða sé að öðru leyti óeðlileg, óheilbrigð eða ótraust getur það veitt hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta, nema brot séu alvarleg.
Hafi bankaeftirlitið rökstudda ástæðu til að ætla að brotið hafi verið gegn ákvæðum IV. kafla laga þessara skal því heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila, þar á meðal opinberar stofnanir, um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg til rannsóknar málsins.
Bankaeftirlitinu er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu samkvæmt 1. mgr. Breytingar á áður tilkynntum atriðum skulu þegar tilkynntar bankaeftirlitinu.
Brot gegn ákvæðum IV. kafla varða sektum eða fangelsi allt að tveimur árum. Jafnframt er heimilt að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur með broti gegn ákvæðum IV. kafla.
Tilraun til og hlutdeild í brotum á lögum þessum eru refsiverðar eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.