Prenta í tveimur dálkum. Útgáfa 122a. Uppfært til 1. febrúar 1998.
[Viðskiptaráðherra fer með mál er varða samvinnufélög samkvæmt lögum þessum, önnur en þau sem varða skráningu samvinnufélaga en með þau fer ráðherra Hagstofu Íslands. Með ráðherra er í lögum þessum átt við viðskiptaráðherra nema ráðherra Hagstofu Íslands sé tilgreindur sérstaklega.]1)
Fullnægi samvinnufélag ekki þessum skilyrðum er viðskiptaráðherra heimilt að veita hlutaðeigandi félagi frest í allt að sex mánuði til þess að auka eigið fé að fyrrgreindum lágmörkum. Séu til þess ríkar ástæður að mati ráðherra er honum heimilt að framlengja þennan frest í allt að þrjá mánuði.
Skilyrði fyrir því að samvinnufélag megi starfrækja innlánsdeild eru:
Til tryggingar fyrir fé því, sem lagt er í innlánsdeild, eru eignir félagsins, þar með talin eign í Tryggingarsjóði innlánsdeilda og ábyrgð félagsmanna skv. 18. gr.
Óheimilt er innlánsdeild að veita lán í eigin nafni eða reka aðra fjármálastarfsemi en um getur í 1. mgr. og hún telst hvorki innláns- né lánastofnun í skilningi laga um Seðlabanka Íslands.]2)
Um heiti samvinnufélags fer að öðru leyti eftir ákvæðum firmalaga.
Auk einstaklinga geta stofnendur samvinnufélags verið félög eða stofnanir, sem stunda atvinnurekstur, sé það boðað í auglýsingu um stofnfund félagsins.
Bú stofnanda má eigi vera undir gjaldþrotaskiptum og ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
Sá sem undirritar samþykktir og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð, svo sem sjálfur væri hann stofnandi, nema á greiðslu þess aðildargjalds sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.
Á fundinum, sem um ræðir í 1. mgr., skal bera stofnun samvinnufélags upp til umræðu og atkvæða. Ef 15 aðilar eða fleiri koma sér saman um félagsstofnun og bindast samtökum og gerast félagsmenn setja þeir félaginu samþykktir í samræmi við lög þessi. Er þá félagið löglega stofnað, sbr. þó 6. og 9. gr. Ráðherra getur heimilað frávik frá lágmarksfjölda stofnenda samkvæmt þessari málsgrein.
Ef löggerningur er gerður fyrir hönd óskrásetts félags bera þeir, sem átt hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann, óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða sem félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.
Ráðherra Hagstofu Íslands er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um skráningu samvinnufélaga, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur samvinnufélagaskrár, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem samvinnufélagaskrá hefur á tölvutæku formi.]1)
Tilkynningu skulu fylgja samþykktir félagsins í tveimur eintökum, svo og endurrit fundargerðar stofnfundar. Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félagsins.
Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.
Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.
Félagsaðild fellur brott þegar félagsaðili fullnægir ekki lengur ákvæðum félagssamþykkta um félagsaðild. Aðalfundur félagsins getur þó sett reglur um undanþágur frá þessu.
Aðalfund skal halda ár hvert og eigi síðar en innan sex mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Auk þess getur félagsstjórn boðað aukafundi þegar henni þykir þess þörf. Enn fremur er stjórninni skylt að boða til aukafundar ef félagsaðilar, sem fara með a.m.k. 10% atkvæða, eða þriðjungur félagsdeilda krefst þess skriflega og greinir fundarefni. Nú hefur stjórn eigi boðað fund innan 14 daga eftir að henni var það skylt samkvæmt lögum, samþykktum félagsins eða eftir að krafa um fund er löglega fram borin og geta félagsaðilar þá snúið sér til ráðherra með ósk um að boðað sé til fundarins.
Telji ráðherra slíka ósk lögmæta skal hann láta boða til fundar í félaginu. Setur þá umboðsmaður ráðherra fundinn og er félagsstjórn skylt að afhenda honum félagaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins. [Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.]1)
Heimilt er að ákveða í samþykktum félags, sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru eða þjónustu, að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundum í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári. Einnig er heimilt að veita lögaðilum, sem aðild eiga að félaginu, viðbótaratkvæði á félagsfundum í samræmi við nánari reglur í samþykktum félagsins.
Aðalfundur er lögmætur ef fulltrúar sem fara með a.m.k. þriðjung atkvæða í félaginu eða a.m.k. helmingur kjörinna fulltrúa í deildaskiptu félagi sækja fund. Framhaldsaðalfund má boða ef ekki reynist unnt að ljúka venjulegum aðalfundarstörfum. Aukafundur er lögmætur ef réttilega er til hans boðað.
Nú er boðaður aðalfundur ekki lögmætur vegna ónógrar fundarsóknar og skal þá boðað til aðalfundar á ný innan þriggja vikna. Telst sá fundur lögmætur hvernig sem fundarsókn er háttað.
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum mála á félagsfundum nema þar sem lög þessi eða félagssamþykktir mæla fyrir um aukinn meiri hluta. Tillaga telst fallin á jöfnum atkvæðum, en við kosningar manna í stjórn eða nefndir ræður hlutkesti ef atkvæði verða jöfn.
Félagsstjórn er heimilt að bjóða mönnum, sem ekki eru félagsaðilar, setu á félagsfundum með málfrelsi nema á annan veg sé skipað í samþykktum félagsins.
Á fundinum skal taka ákvörðun um:
Hver félagsaðili á rétt á því að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.
Stjórn deildarinnar boðar til annarra deildarfunda eftir því þörf þykir.
Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur félagsfund og stjórnar kjöri fundarstjóra.
Sé boðað til félagsfundar skv. 3. mgr. 19. gr. ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra.
Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir félagsmenn og umboðsmenn félagsmanna er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð, nema fundarstjóri breyti henni með úrskurði sínum.
Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir félagsfundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda félagsmenn og umboðsmenn skal einnig færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.
Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir félagsfund skulu félagsmenn eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.
Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á félagsfundi skulu félagsmenn innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim félagsmönnum er þess hafa óskað.
Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á fyrir á fundinum. Ef taka á til meðferðar á fundinum breytingar á samþykktum félags skal rekja efni breytingartillagna sérstaklega í fundarboði.
Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá félagsfundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum, en gera má um það ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.
Stjórnarmenn skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem um ræðir í 1. mgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Kjörgengir eru félagsmenn. Ef félag eða stofnun er aðili að samvinnufélagi eru stjórnarmenn og framkvæmdastjórar kjörgengir.
Sé eigi á annan veg ákveðið í samþykktum félags skiptir stjórnin sjálf með sér verkum að loknum hverjum aðalfundi.
Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og gerir við hann ráðningarsamning. Ef eigi er öðruvísi fyrir mælt í samþykktum félagsins ræður framkvæmdastjóri annað starfslið eftir þörfum og segir því upp störfum, en hafa skal hann samráð við stjórn félagsins um ráðningar starfsmanna í stjórnunarstöður. Framkvæmdastjóri má eigi jafnframt sitja í stjórn félagsins.
Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins. Skal í þeim efnum fara eftir ákvæðum samþykkta félagsins, stefnumótun félagsfunda og stjórnar og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
Stjórnarfundur er lögmætur, ef meira en helmingur stjórnarmanna er á fundi, séu ekki gerðar strangari kröfur í samþykktum félagsins. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. skal veita varamanni kost á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum félags má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.
Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
Ef stjórnarmaður verður vanhæfur af framangreindum sökum skal varamaður taka sæti hans.
Stjórnin getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 27. og 30. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum félagsfundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.
Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.
Framkvæmdastjóri og stjórnarmenn geta ekki átt sæti í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna.
Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins, ársskýrslu stjórnar og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.
Ákvæði um stjórn og stjórnarmenn í 27., 30. og 33. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn eftir því sem við á.
Með þeim fyrirvara, sem um getur í 40. og 41. gr., skal árlega vaxtareikna og verðbæta séreignarhluta félagsmanna í óskiptum stofnsjóði eða A-deild hans. Að jafnaði skal hafa til viðmiðunar almenna sparisjóðsvexti og verðbætur í samræmi við almennar verðbreytingar í þjóðfélaginu og bætast vextir og verðbætur við höfuðstól séreignarhlutans.
Jafnframt skal greiða út séreignarhluta í stofnsjóði að ósk félagsaðila ef hann flyst af félagssvæði, sem afmarkað er í samþykktum félagsins, eða flyst af landi brott, enda gangi hann úr félaginu. Einnig skal að ósk félagsmanns greiða honum stofnsjóðseign ef hann hefur náð 70 ára aldri, enda þótt hann haldi áfram þátttöku í félaginu.
Stjórn samvinnufélags getur sett reglur, sem kveða á um allt að eins árs frest til greiðslu séreignarhluta í stofnsjóði samkvæmt ósk félagsaðila, og einnig er heimilt að setja í samþykktir samvinnufélags ákvæði sem heimilar útborgun séreignarhluta ef félagsaðili hættir þeirri starfsemi sem er grundvöllur þátttöku hans í félaginu.
Ákveða skal heildarfjárhæð B-deildar stofnsjóðs í samþykktum félagsins, en þó er heimilt að ákveða þar hámark og lágmark heildarfjárhæðar. Lágmarksfjárhæð skal þó aldrei vera lægri en fjórðungur hámarksfjárhæðar. Félagsfundur tekur þá nánari ákvörðun um sölu hluta innan þeirrar heimildar sem veitt er.
Hluti í B-deild stofnsjóðs skal greiða að fullu eigi síðar en sex mánuðum eftir að áskrift fór fram, en ákvæða 49. gr. skal hér gætt eftir því sem við á.
Við slit samvinnufélags á annan hátt en við samruna eða gjaldþrot skal greiða eigendum B-deildar stofnsjóðs út hluti sína áður en A-deild stofnsjóðs er greidd félagsaðilum ef ekki er annað ákveðið í samþykktum félagsins.
Í samþykktum samvinnufélags má ákveða að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eigi rétt á innlausn hluta sinna ef til samruna félagsins við annað samvinnufélag kemur. Í samþykktunum skal koma fram hvernig innleystir hlutir skulu metnir til verðs í slíku tilviki, en sé ekkert tekið fram í samþykktunum um það atriði skal innlausn fara fram á því verði sem hlutirnir eru skráðir hjá félaginu.
Eigendur B-deildar stofnsjóðs, sem samtals eiga minnst tíunda hluta sjóðsins, eiga á aðalfundi kröfu til þess að fundurinn taki ákvörðun um að úthluta sem arði til eigenda B-deildar stofnsjóðs fjárhæð er nemur allt að helmingi þess sem eftir stendur af árshagnaði félagsins þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta þó eigi krafist hærri greiðslu með þessu móti en sem nemur 10% af nafnverði hluta í B-deild, nema þeim sé veittur frekari forgangsréttur í samþykktum félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta einnig með sama hætti krafist útgáfu jöfnunarhluta ef skilyrði til þess eru fyrir hendi samkvæmt ákvæðum 51. gr.
Gjalddagi arðs af hlutum í B-deild stofnsjóðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.
Eigandi hluta í B-deild, sem ekki er félagsaðili, á rétt til þess að vera boðaður til félagsfunda og að mæta þar með fullu málfrelsi. Hann getur einnig sent umboðsmann á fundinn með skriflegu umboði sem gefið er út í hvert sinn.
Eigendur 10% hluta í B-deild stofnsjóðs, sem vilja notfæra sér ákvæði 2. mgr. 41. gr. geta óskað eftir því að tillaga þar að lútandi sé tekin á dagskrá félagsfundar, enda fullnægi hún formskilyrðum laga og samþykkta félagsins.
Samvinnuhlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að skráning hluta í B-deild hefur farið fram og þau má ekki afhenda fyrr en skráning í samvinnufélagaskrá hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur.
Í samvinnuhlutabréfi skal greina nafn, heimili og skráningarnúmer félags, númer og fjárhæð hlutar, útgáfudag hlutabréfsins og enn fremur greina frá helstu atriðum í samþykktum félagsins sem áhrif geta haft á verðgildi bréfsins.
Um framsal og veðsetningu samvinnuhlutabréfa gilda venjulegar reglur um viðskiptabréf nema annað sé tekið skýrt fram í bréfinu.
Samvinnufélag má aldrei eiga lengur en þrjá mánuði meira en 10% af hlutum eigin B-deildar stofnsjóðs. Eignist félagið meira af slíkum hlutum, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hlutina þannig að lögmæltu marki sé náð innan þriggja mánaða.
Nú eignast dótturfélag samvinnufélags hluti í móðurfélaginu, eða tekur þá að veði, og eiga þá ákvæði 3. mgr. við.
Samvinnufélagi er óheimilt að taka eigin samvinnuhlutabréf að veði til tryggingar lánum til eigenda slíkra bréfa.
Engin félagsréttindi fylgja eign félagsins í B-deild stofnsjóðs.
Verði eigendaskipti að hlut í B-deild stofnsjóðs skal nafn hins nýja eiganda fært í hlutaskrána þegar hann tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.
Nú fær félagið tilkynningu um framsal hlutar frá framseljanda, verðbréfamiðlara eða öðrum aðila og skal þess þá getið í hlutaskrá ásamt upplýsingum um nafn og heimilisfang þess sem talinn er vera eigandi.
Réttur nýs eiganda til arðs og annarra réttinda er hlut hans fylgja miðast við tilkynningardag, enda hafi hann fært sönnur á eign sína að hlutnum.
Þegar nafn nýs eiganda á samvinnuhlutabréfi er fært í hlutaskrá skal bréfið einnig áritað um færsluna.
Hlutaskrá B-deildar skal ætíð vera geymd á skrifstofu samvinnufélags og eiga stjórnvöld og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs aðgang að skránni og mega kynna sér efni hennar.
1)Nú l. 9/1993.
Sé ákveðið að bjóða almenningi til kaups hluti í B-deild stofnsjóðs skal fara með það samkvæmt reglum um útgáfu markaðsverðbréfa, sbr. ákvæði laga nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði.1)
Sé um að ræða aukningu hluta í B-deild stofnsjóðs innan fyrir fram settra marka í samþykktum félagsins nægir einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi til ákvörðunar um aukningu, en sé um viðbótaraukningu að ræða skal með það fara sem breytingu á samþykktum félagsins.
Einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi er nægjanlegur til þess að taka ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta í B-deild stofnsjóðs samkvæmt ákvæði 51. gr.
Verð hluta má eigi vera lægra en nafnverð þeirra að frádregnum sannanlegum kostnaði, sem ekki má þó vera hærri en 5%. Greiðsla skal fara fram í reiðufé eða með verðbréfum sem hafa almennt markaðsverð og sem taka skal sem greiðslu á því verði. Yfirverð hluta í B-deild stofnsjóðs skal renna í varasjóð félagsins.
Sé ákvörðun um að stofna B-deild stofnsjóðs eða auka hluti í henni eigi tilkynnt til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin fellur ákvörðunin úr gildi. Framlög vegna greiðslu hluta verða þá endurkræf og loforð óskuldbindandi.
Nýir hlutir í B-deild stofnsjóðs veita eigendum réttindi samkvæmt lögum þessum og samþykktum félagsins frá skráningardegi í samvinnufélagaskrá.
Í ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta skal koma fram hvað mikið B-deild stofnsjóðs skuli hækka og skal gefa út ný samvinnuhlutabréf í samræmi við það. Ákvörðunina skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin, ella fellur hún úr gildi.
Tilkynna skal samvinnufélagaskrá lækkun stofnsjóðs eigi síðar en tveimur vikum frá því að ákvörðun um það er tekin.
Samvinnufélag skal ráðstafa hagnaði samkvæmt ársreikningi liðins árs eins og hann er skilgreindur í ákvæðum 41. gr. Í samþykktum félagsins má heimila úthlutun tekjuafgangs til félagsmanna í hlutfalli við viðskipti þeirra, að svo miklu leyti sem söluverð til félagsmanna hefur verið ofan við kostnaðarverð eða útborgað verð fyrir framleiðsluvörur eða þjónustu félagsmanna hefur reynst neðan við endanlegt fullnaðarverð. Þó skal ávallt tekið tillit til sanngjarnra greiðslna í stofnsjóð félagsins.
Með sömu skilyrðum og að framan greinir er framleiðslusamvinnufélagi heimilt að ráðstafa tekjuafgangi til félagsmanna í samræmi við vinnuframlag hvers og eins. Setja skal nánari ákvæði um slíka ráðstöfun í samþykktir félagsins.
Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með öðrum hætti.
Heimilt er að leggja af hagnaði félagsins samkvæmt ákvæðum samþykkta þess eða ákvörðun félagsfunda til sjóða innan þess eða stofnana utan þess, sem ætlað er að styrkja málefni sem teljast til almenningsheilla, mannúðarmála eða ætlað er að starfa í hliðstæðum tilgangi, að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með stofnun slíkra sjóða, fjárhagsstöðu félagsins, svo og atvikum að öðru leyti.
Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni og um getur í 3. mgr.
[Ákvæði laga um ársreikninga, hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.]1)
Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til félagsfunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af ráðherra.
Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir félagsmenn á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir félagsfund.
Samningur um sameiningu samvinnufélaga skal lagður fyrir félagsfundi (fulltrúafundi) félaganna og öðlast hann eigi gildi nema hann sé þar samþykktur með minnst 2/3 hluta atkvæða, sbr. ákvæði 92. gr. Ákvörðunin skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um.
Félagsaðilar og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu eiga aðgang að eftirfarandi upplýsingum eigi síðar en viku fyrir fundi í báðum félögunum:
Ákvörðun um samruna samvinnufélaga skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan viku frá því að hún er gerð. Hafi tilkynning ekki farið fram innan tveggja mánaða frá því að ákvörðunin er tekin fellur hún úr gildi.
Ef það félag, sem við eignum og skuldum tekur, verður gjaldþrota meðan það hefur aðgreindar eignir þess félags, sem sameinað er, skulu kröfur á hendur síðarnefnda félaginu, svo og kröfur eigenda stofnsjóðs njóta forgangsréttar til greiðslu af eignum félagsins í þeirri röð sem kveðið er á um í 87. gr.
Þegar ekki er lengur skylt að halda eignum þess félags aðgreindum, sem sameinað er öðru, skal senda tilkynningu innan viku til samvinnufélagaskrár um sameiningu félaganna og slit þess félags sem sameinað var öðru. Félagsstjórnir beggja félaganna skulu undirrita tilkynninguna.
Hluthafar í því félagi, sem sameinað er samvinnufélaginu, eiga rétt á því að hlutabréf þeirra verði innleyst innan mánaðar frá því að ákvörðun um sameiningu er tekin. Skal samvinnufélagið kaupa hlutina á því verði sem svarar til verðmætis þeirra. Náist ekki samkomulag um verðið skal það ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru af héraðsdómara á heimilisvarnarþingi hlutafélagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Verður þá að höfða mál innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.
Hvert það félag, sem fullnægir ákvæðum laga þessara og samþykktum samvinnusambands, hefur rétt til inngöngu í starfandi samvinnusamband, enda starfi það á sambærilegu verksviði og þau samvinnufélög sem fyrir eru í sambandinu.
Nánari ákvæði um samvinnusamband skal setja í samþykktir þess.
Þegar félagsslit eru ákveðin skv. 1. og 5. tölul. 83. gr. getur félagsfundur annaðhvort afhent félagsbúið héraðsdómara til meðferðar eða kosið skilanefnd til þess að fara með mál félagsins meðan á félagsslitum stendur. Áður en skilanefnd er kosin skal félagsstjórn þó láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið og skal fylgja honum álitsgerð löggilts endurskoðanda um það hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins með þeim hætti sem segir í 1. mgr.
Sé skilanefnd kosin skulu í hana kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Ef í félaginu er B-deild stofnsjóðs skal gefa eigendum hluta í henni kost á því að tilnefna einn skilanefndarmann að auki.
Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.
Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu [samvinnufélagaskrár]2) á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra).
[Samvinnufélagaskrá]2) er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.
Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en skilanefnd hefur lokið störfum skal hún tafarlaust tilkynna það [samvinnufélagaskrá]2) og boða til félagsfundar innan eins mánaðar til þess að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er [samvinnufélagaskrá]2) heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Telji [samvinnufélagaskrá]2) að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brugðist skyldum sínum skal hann veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er [samvinnufélagaskrá]2) heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn félagsaðilum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.
Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og félagsaðilum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.
Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.
Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.
Komi ekki fram andmæli gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi, sem haldinn er til umfjöllunar um þær, skal álit hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.
Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða félagsmanns og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann svo fljótt sem verða má. Um málskot gilda almennar reglur.
Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um hana gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.
Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta.
Sé bú samvinnufélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem félagsfundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. tölul. 83. gr. eða þann dag sem félaginu skyldi slíta samkvæmt ákvæðum félagssamþykkta skv. 5. tölul. 83. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu [samvinnufélagaskrár].2)
Skilanefnd skal eftir þörfum boða til félagsfunda um tilhögun á slitum félagsins.
Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða félagsaðila til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til eigenda stofnsjóðs og lokareikninga félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu hafa forgangsrétt til greiðslu fram yfir eigendur A-deildar þar til nafnverð hluta í B-deild er að fullu greitt. Ákveða má í samþykktum félags að auka þennan forgangsrétt. Í samþykktunum má einnig ákveða að fé í óskiptum stofnsjóði eða í A-deild skuli renna til annarra en félagsaðila við félagsslit.
Skilanefnd skal boða til félagsfundar (fulltrúafundar) til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða félagsaðilum eða öðrum og eigendum B-deildar stofnsjóðs eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.
Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar, sem við gjaldþrotameðferð ætti undir dómsvald héraðsdómara, skal skilanefnd tafarlaust vísa ágreiningsefninu til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins er kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.
Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið, skilríki fyrir geymslureikningum svo og öll skjöl og bækur félagsins.
Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.
Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal ráðherra beina því til [héraðsdómara]2) á varnarþingi því, sem félagið hafði, að hann annist um framhaldsskiptin í stað skilanefndar.
Samþykkt um breytingu á samþykktum samvinnufélags skal tilkynnt til samvinnufélagaskár þegar í stað og breytingin öðlast eigi gildi fyrr en hún hefur verið skráð.
Breyting á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli eigenda í A- og B-deild stofnsjóðs eða rýrir hag eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs, er því aðeins gild að eigi færri en 3/4 eigenda í A-deild stofnsjóðs og allir eigendur í B-deild stofnsjóðs gjaldi breytingunni jáyrði.
Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðunin var tekin, ella telst hún gild.
Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun félagsfundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breytingu á ákvörðun félagsfundar er þó einungis unnt að gera sé þess krafist og sé það á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá aðila er ekki hafa staðið að málshöfðun. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til samvinnufélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.
Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, efnahags tjónvalds og annarra atvika.
Ákvörðun félagsfundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðunin var tekin eða gjaldþrotaskipti hefjast innan árs frá ákvörðuninni.
Mál skv. 2. mgr. 97. gr. skal höfða síðast þremur mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.
Ef sá sem stjórnar samvinnufélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila þá varðar það sektum eða varðhaldi, enda taki ákvæði 100. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar eigi þar til.