Prenta í tveimur dálkum. Útgáfa 122a. Uppfært til 1. febrúar 1998.
Hlutafé í einkahlutafélagi skal minnst vera 500.000 krónur og skiptist það í einn eða fleiri hluti. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ECU). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður. Nú uppfyllir einkahlutafélag kröfu um lágmarkshlutafé þegar það er stofnað og er því þá ekki skylt að hækka hlutafé sitt þótt endurskoðun lágmarksfjárhæðar samkvæmt þessari málsgrein leiði til þess að hlutafé félagsins nái ekki lengur þeirri lágmarksfjárhæð hlutafjár sem þarf til þess að einkahlutafélag verði stofnað.
Einkahlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Að öðru leyti fer um heiti félaganna eftir ákvæðum firmalaga.
[Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang félags, svo og skráningaraðila og hugsanlegt skráningarnúmer, annað en kennitölu. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi þess. Ef heiti einkahlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.]2)
Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr. og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins.
Ef einkahlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru einkahlutafélagi eða hlutafélagi ...1) telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag.
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
Stofnandi, ef hann er einn, en a.m.k. einn stofnenda ef fleiri eru, skal hafa heimilisfesti hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.
Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.
Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 4. tölul. 1. mgr.
Að því er varðar 1. og 2. tölul. 1. mgr. skal stofnsamningi fylgja skýrsla sem hefur að geyma:
Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Kröfur á hendur stofnendum geta talist greiðsla. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu.
Skjöl, sem eru ekki að meginefni til tekin upp í stofnsamningi en vísað er til þar, skulu fylgja honum.
Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun félags, sem er ekki getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu.
Ef félag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins, staðfestur af löggiltum endurskoðanda. Reikninginn skal semja í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og skal hann áritaður af endurskoðanda án fyrirvara og honum fylgja vottorð endurskoðanda um að hagur fyrirtækisins hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun félagsins.
Endurskoðandi eða lögmaður hefur rétt til að framkvæma þær athuganir, sem hann telur nauðsynlegar, og getur krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem hann telur þörf á til að geta rækt starf sitt.
Í samþykktum einkahlutafélags skal greina eftirtalin atriði:
Í samþykktum skal einnig greina eftirtalin atriði sem afstaða kann að hafa verið tekin til:
Að því marki sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit.
Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur eða skoðunarmenn.
Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé sé greitt. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð í samræmi við stofnsamning.
Ef tilkynning um stofnun einkahlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé. Sama gildir ef skráningar er synjað af öðrum ástæðum.
Nú er löggerningur gerður fyrir hönd félags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiðir af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.
Ef gerður er löggerningur áður en félag er skráð og viðsemjandinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema um annað sé um samið, riftað gerningnum svo framarlega sem tilkynning til hlutafélagaskrár er ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 9. gr. eða skráningar hefur verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.
Skilyrði, sem hluthafi setur í tengslum við stofnun einkahlutafélags og ekki samrýmast lögum þessum eða stofnsamningi, hafa ekkert gildi.
Ekki má skuldajafna kröfu, sem risin er af áskrift, gegn kröfu er hluthafi kann að eiga á hendur félaginu nema stjórn þess samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.
Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er ákvæðið ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.
Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.
Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.
Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um, hvort veita skuli samþykki, skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt.
Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 14. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa í félagi því sem um ræðir skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.
Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi.
Gefa má út hlutaskírteini í einkahlutafélögum.
Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 14. og 15. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags. Sá sem eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.
Ef þess er krafist af hluthafa eða veðhafa skal félagið gefa út staðfestingu um færslu í hlutaskrána.
Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.
Ef hluthafi hefur framselt eða veðsett sömu hluti fleiri en einum aðila gengur réttur síðari framsalshafa eða veðhafa fyrir ef félagið fær fyrst tilkynningu um framsal til hans eða veðsetningu honum til handa og síðari aðilinn var í góðri trú þegar tilkynningin barst félaginu.
Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 63. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:
Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 24. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér þennan rétt. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum.
Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.
Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 68. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað. Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði.
Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skulu skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina.
Í næstu skýrslu stjórnar með ársreikningi skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina.
Skýrsla stjórnar og yfirlýsing löggilts endurskoðanda eða lögmanns, er þetta varða, skulu hafa legið frammi á skrifstofu félagsins til athugunar fyrir hluthafa minnst eina viku áður en hluthafafundur er haldinn og einnig vera lögð fram á fundinum.
Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna á grundvelli XIV. kafla laga um hlutafélög eða XIV. kafla laga þessara.
Hafi áskrift verið gerð með fyrirvara skal beita reglum 2. mgr. 11. gr. eftir því sem við á.
Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhluta skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.
Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.
Hluthafafundur getur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhluta á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. og 3. mgr. 25. gr. gilda um ákvörðunina.
Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktum á grundvelli 1. og 2. mgr.
Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 23.–24. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 25. gr. og 26.–27. gr.
Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundarins skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
Ef fjárhæð sú sem greidd er fyrir skuldabréf er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.
Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.
Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.
Ákvæði 2. mgr. 23. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu en því má ráðstafa þannig:
Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.
Ef greiða á af eignum félagsins hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 36. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.
Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 123. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.
Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er [ráðherra]1) heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.
Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal auk nauðsynlegra sönnunargagna fylgja yfirlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram.
Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú sem gerð var skv. 5. mgr. 34. gr. skal afmáð úr hlutafélagaskrá.
Hlutafjárlækkun skv. 1. mgr. má því aðeins framkvæma að félagið eigi eftir lækkunina eignir sem svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.
Nú eignast dótturfélag eða tekur að veði hluti í móðurfélagi þess og eiga þá ákvæði 1. mgr. við.
Einkahlutafélagi er óheimilt að taka eigin hluti að veði til tryggingar lánum til hluthafa, sbr. 79. gr.
Ef hlutir eru ekki seldir á réttum tíma skv. 1. mgr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.
Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.
Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu eða hlutfallskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga.
Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna.
Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins.
Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal ljúka við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.
Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.
Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 42. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram svo framarlega sem stjórnin er ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru.
Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
Skipi einn maður stjórnina má hann jafnframt vera framkvæmdastjóri. Í tveggja manna stjórn má annar vera framkvæmdastjóri.
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi. Sé stjórnarmaður einn gildir búsetuskilyrðið um hann og jafnframt gildir það um annan tveggja stjórnarmanna. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðinu. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.
Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.
Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar þótt hann sé ekki stjórnarmaður og hefur þar málfrelsi og tillögurétt nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem er ekki sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.
Ákvæði 1. og 2. mgr. gilda ekki ef stjórn félags er aðeins skipuð einum manni. Hann skal að jafnaði taka mikilvægar ákvarðanir í málefnum félagsins að höfðu samráði við framkvæmdastjóra og skráir þær í gerðabók félagsins, svo og dagsetningar og annað sem máli skiptir.
Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.
Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 42. og 48. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.
Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.
Sé aðeins einn hluthafi í einkahlutafélagi skulu samningar milli hans og félagsins færðir í gerðabók eða gerðir skriflega með öðrum hætti nema um sé að ræða samninga sem eru liður í daglegum viðskiptum og með venjulegum kjörum.
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 125. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.
Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.
Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um einkahlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tekur sjálfur ákvarðanir fyrir hönd félagsins og skráir þær í gerðabók.
Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.
Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei lengur en fimm ár frá dagsetningu þess. Það má afturkalla hvenær sem er.
Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu.
Eigin hlutir félags og hlutir sem dótturfélag á í móðurfélagi njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi.
Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn sjálfum sér eða um ábyrgð sína gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins.
Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:
Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/3 hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr. til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.
Sé hluthafi einn skal hann taka ákvarðanir samkvæmt þessari grein.
Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal [ráðherra]1) láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður [ráðherra]1) skal stýra hluthafafundum sem [hann]1) hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 65. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins.
Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.
Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá.
Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.
Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða, lagðar fram skráðum hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis sendar sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.
Falla má frá formreglum 1.–4. mgr. ef allir hluthafar sækja hluthafafund og eru sammála um það.
Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra.
Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 62. gr. ákveður umboðsmaður [ráðherra]1) fundarstjóra.
Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.
Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir sem fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.
Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerðar á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.
Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.
Samþykkt um breytingu á samþykktum einkahlutafélags skal tilkynnt hlutafélagaskrá þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.
Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meira en 9/10 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði.
Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en 9/10 hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði.
Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.
Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:
Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðum. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda hlutafélagaskrá og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.
Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.
Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af [ráðherra].1)
Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir hluthafafund.
Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil.
Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það sem greitt var umfram nafnverð lagt í varasjóð, að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu jöfnunarhluta sem er ekki vitjað.
Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en 1/4 hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá sem umfram er til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 36. gr. gætt, til annarra þarfa.
Hluthafar, sem eiga samtals minnst 1/10 hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 61. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meira sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.
Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.
Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna og framkvæmd hennar eða í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 108.–110. gr.
Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni sem um getur í 1. mgr.
Einkahlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er einkahlutafélag eða hlutafélag. Einkahlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup. [Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Gætt skal ákvæða 74. gr.]1)
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán og framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.
Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr.
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:
Bú einkahlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst 2/3 heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 85. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.
Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en skráð hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og, ef þörf krefur, leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu einkahlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú einkahlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 84. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.
Þótt einkahlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.
Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum hins látna, að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.
Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 82. gr. Eins skal með fara í þeim tilvikum sem um getur í 4. mgr. 82. gr.
Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.
Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.
Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.
Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita nefndinni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.
Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.
Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.
Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.
Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.
Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 87. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin.
Sé bú einkahlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 85. gr., en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag er skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár.
Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.
Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.
Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.
Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.
Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.
Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.
Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin.
Ef hlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um hlutafélög um slit þess félags.
Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuðum fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.
Eftir því sem við á gilda ákvæði 3. mgr. 6. gr.
Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. [Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins og skal þar lagt mat á hvort aðferðin eða aðferðirnar séu fullnægjandi í þessu tilviki.]1) Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.
Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.
Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 125. gr. Ef endurskoðandi eða skoðunarmaður telur í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 97. gr. að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 97. gr. og 101. gr.
Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 25% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 125. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 68. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.
Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 60. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.
Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 98. gr. og yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.
Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar eða afhendingar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig:
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.
Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.
[Eigendum verðbréfa, sem sérstök réttindi fylgja, skulu í yfirtökufélaginu eigi veitt minni réttindi en þeir höfðu í hinu yfirtekna félagi nema fundur eigenda bréfanna, ef kveðið er á um slíkan fund í lögum, hafi samþykkt breytingar á réttindum, eigendur þeirra hafi samþykkt breytingarnar hver um sig eða eigendur eigi rétt til þess að yfirtökufélagið innleysi bréf þeirra.]1)
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.
Ákvæði 27. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og kjör félagsstjórnar og endurskoðenda eða skoðunarmanna fer ekki fram strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.
Frest skv. 5. mgr. 99. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 96. gr.
Einn eða fleiri endurskoðendur eða skoðunarmenn, sbr. 1. mgr. 97. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 97. gr.
Breyting einkahlutafélags í hlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um hlutafélög og félagið hefur verið skráð sem hlutafélag í hlutafélagaskrá.
Gefa skal út hlutabréf í hlutafélagi áður en ár er liðið frá breytingunni. Óheimilt er að gefa þau út fyrir breytinguna.
Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi sett fram beiðni um að fá hlutabréf sín í hlutafélaginu afhent getur stjórn hlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að vitja hlutabréfanna innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn og enginn hefur gefið sig fram getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutabréfin í hlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.
Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika.
Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst 1/5 af heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaðurinn sé greiddur af félaginu, allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur.
Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni.
Mál skv. 3. mgr. 109. gr. skal höfða í síðasta lagi þrem mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.
Önnur erlend einkahlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.
Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúruumboð fyrir útibúið enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra.
Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala.
Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.
Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs, sbr. 1. mgr. 115. gr.]1)
Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi.
Ráðherra Hagstofu Íslands er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um skráningu einkahlutafélaga, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur hlutafélagaskrár, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem hlutafélagaskrá hefur á tölvutæku formi.]1)
Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Sé tilkynning afhent sýslumanni skal hann þegar framsenda hana til hlutafélagaskrárinnar enda öðlast tilkynning ekki gildi fyrr en við skráningu þar.
Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags og skulu undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.
Tilkynningu skal fylgja:
Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun einkahlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar.
Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng einkahlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa miðað við 1. júní nema hlutafélagaskrá ákveði að tilkynningar skuli miðast við annan dag.
Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.
Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður hennar.
Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá gera þeim aðila viðvart með fullnægjandi hætti.
Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun.
Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 125. gr.
Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita. [Ákvæði 1. málsl. taka þó ekki til ráðstafana sem gerðar eru innan sextán daga eftir birtingu ef viðkomandi maður sannar að hann hafi ekki getað aflað vitneskju um það sem birt var.]1)
Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.
[Ef um misræmi er að ræða milli þess sem skráð er og þess sem birt er í Lögbirtingablaði getur félagið ekki borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart þriðja manni. Hann getur hins vegar borið hinn birta texta fyrir sig gagnvart félaginu nema sannað sé að hann hafi haft vitneskju um það sem skráð var.]1)
Ef sá sem stjórnar einkahlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess greinir vísvitandi rangt eða villandi frá efnahag félags eða eignum í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum ellegar tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila varðar það sektum eða varðhaldi enda taki ákvæði 127. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til.
Ákvæði til bráðabirgða I og II í lögum um hlutafélög varðandi umskráningu skráðra hlutafélaga sem einkahlutafélög skulu gilda.
Hlutabréf í hlutafélögum, sem verða einkahlutafélög, verða ógild.
Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. geta bankar, sparisjóðir og aðrar lánastofnanir, verðbréfafyrirtæki og vátryggingafélög ekki rekið starfsemi sem einkahlutafélög.